O novo CTN | Uma nova relação entre Fisco e contribuinte? Aos 60 anos, o CTN muda: estamos diante de uma nova lógica tributária?

Em 25 de outubro de 1966, era publicada a Lei nº 5.172, que viria a ser denominada Código Tributário Nacional (CTN). Sessenta anos depois, o Código alcança esse marco logo após uma ampla reforma de suas normas sobre solução de controvérsias e processo administrativo tributário.

A Lei Complementar nº 236, publicada em 4 de setembro de 2026, alterou expressamente o CTN para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira.

Tomadas isoladamente, as alterações poderiam ser vistas apenas como mais um conjunto de modificações legislativas em um Código que, naturalmente, precisou se adaptar às transformações ocorridas ao longo de seis décadas. Examinadas em conjunto, no entanto, elas parecem apontar para algo maior.

A questão que se coloca é outra: estamos apenas diante de novas regras ou do início de uma mudança na forma como o Estado brasileiro concebe a relação entre Fisco e contribuinte?

O desenho original: obrigação e crédito tributário

O CTN de 1966 sistematizou institutos que permanecem na base do sistema tributário brasileiro: obrigação tributária, fato gerador, sujeitos ativo e passivo, responsabilidade, lançamento, suspensão, extinção e exclusão do crédito tributário, fiscalização e garantias.

Sua arquitetura normativa organizou-se, em grande medida, em torno da obrigação tributária e da constituição, exigência e extinção do crédito correspondente, sem prejuízo dos instrumentos colocados à disposição do contribuinte para questionar a atuação estatal nas esferas administrativa e judicial.

Essa estrutura permanece. No entanto, a LC nº 236/2026 introduz no CTN elementos que parecem ampliá-la, deslocando parte da atenção do conflito já instaurado para sua prevenção; da sanção considerada abstratamente para a proporcionalidade de sua aplicação; e da solução exclusivamente adversarial para mecanismos que também admitem cooperação e consenso.

Penalidades: a entrada expressa da proporcionalidade

O novo art. 113-A estabelece que as penalidades decorrentes do descumprimento de obrigações tributárias devem observar a razoabilidade e guardar relação de proporcionalidade com a infração praticada. A reforma também acrescentou limites para determinadas multas e modificou a disciplina das penalidades no lançamento de ofício.

Foram ainda incorporados ao CTN mecanismos de graduação e redução das penalidades, circunstâncias agravantes e atenuantes e a individualização da conduta infratora de cada sujeito passivo, além de tratamento específico aos participantes de programas de conformidade.

Mais do que novos percentuais ou critérios de cálculo, há uma questão conceitual relevante: a resposta estatal ao descumprimento da obrigação tributária passa a incorporar expressamente, no próprio CTN, elementos relacionados não apenas à infração, mas também à conduta concreta do contribuinte.

As consequências dessa mudança merecem análise própria e serão objeto do próximo artigo desta série.

Conformidade: para além do simples cumprimento

A reforma também atribui maior relevância à conformidade tributária. Entre as diretrizes agora incorporadas ao CTN estão diálogo e cooperação, transparência, previsibilidade e segurança jurídica, busca da conformidade tributária, prevenção de litígios e de penalidades, proporcionalidade e imparcialidade. A legislação ainda confere tratamento específico aos contribuintes participantes de programas de conformidade.

Isso suscita uma pergunta importante: cumprir a legislação tributária e construir uma relação de conformidade com a Administração passam a ser tratados como coisas juridicamente distintas?

Se antes a conformidade podia ser percebida sobretudo como resultado esperado do cumprimento das obrigações tributárias, a nova disciplina passa a lhe atribuir consequências jurídicas próprias.

Se essa leitura se confirmar, a mudança interessa não apenas à Administração Tributária. Interessa diretamente às empresas. A gestão tributária deixa de ser pensada apenas como reação à fiscalização e passa a dialogar cada vez mais com governança, prevenção e estratégia.

Precedentes: o custo de repetir controvérsias já decididas

A LC nº 236/2026 passou a disciplinar expressamente que decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça com efeito vinculante no âmbito judicial também vinculam a Administração Tributária.

A mudança suscita outra questão: se determinada controvérsia jurídica já foi definitivamente resolvida pelos tribunais superiores com força vinculante, até que ponto é razoável exigir que contribuinte e Administração continuem suportando os custos de reproduzir a mesma discussão?

Para empresas com contencioso tributário relevante, não se trata de questão meramente processual. Litigar consome recursos, pode exigir garantias, mobiliza estruturas internas e externas e produz incerteza. Segurança jurídica também possui valor econômico.

Processo administrativo: um núcleo nacional de garantias

Outra novidade significativa é a introdução, no CTN, de normas gerais sobre processo administrativo fiscal.

A LC nº 236/2026 criou, pela primeira vez no CTN, um capítulo específico dedicado ao processo administrativo fiscal, estabelecendo normas gerais voltadas, entre outros objetivos, à garantia do devido processo legal, do contraditório, da ampla defesa e do duplo grau de jurisdição.

A alteração levanta uma questão particularmente relevante em um sistema federativo: se a exigência tributária pode partir da União, dos Estados, do Distrito Federal ou dos Municípios, até que ponto as garantias mínimas do contribuinte podem variar conforme o ente responsável pela autuação?

A resposta interessa muito além da teoria processual. Para empresas que operam em diferentes Estados e Municípios, a existência de parâmetros nacionais mínimos pode produzir reflexos concretos sobre previsibilidade, gestão de riscos e estratégia do contencioso administrativo.

Consensualidade: novos caminhos para o conflito tributário

Talvez a transformação mais simbólica esteja na incorporação da consensualidade ao Código. Isso porque a LC nº 236/2026 passou a contemplar expressamente arbitragem especial tributária e aduaneira, mediação e transação. A aplicação concreta de arbitragem e mediação depende de disciplina legal específica, mas sua incorporação ao CTN é, por si, uma mudança relevante na arquitetura normativa das controvérsias tributárias.

A aparente contradição é interessante. O tributo continua sendo, pela própria definição do CTN, prestação compulsória, instituída em lei e cobrada mediante atividade administrativa vinculada. Mas a compulsoriedade da obrigação não significa que toda controvérsia em torno dela precise ser solucionada de maneira exclusivamente adversarial.

O tributo continua sujeito à legalidade. O conflito sobre sua incidência, quantificação ou exigibilidade, contudo, passa a admitir espaços normativamente estruturados de consenso. É uma mudança relevante de perspectiva.

Novas regras ou uma mudança de paradigma?

Seria prematuro concluir que uma nova relação entre Fisco e contribuinte nasceu com a publicação de uma lei complementar. Mudanças legislativas não produzem, por si, mudanças institucionais.

Alguns dos novos instrumentos ainda dependem de legislação específica ou de regulamentação. Além disso, a LC nº 236/2026 foi sancionada com vetos relevantes, inclusive sobre limites e garantias que integravam o desenho originalmente aprovado pelo Congresso.

Ainda assim, talvez a importância da reforma esteja menos em cada alteração isoladamente considerada e mais na direção comum para a qual elas apontam. De um lado, proporcionalidade, conformidade, precedentes, garantias processuais e consensualidade. De outro, fiscalização, constituição do crédito e cobrança, que continuam indispensáveis à própria existência do sistema tributário.

Não parece haver substituição de um modelo pelo outro. O que parece emergir é um modelo em que autoridade fiscal e mecanismos de cooperação deixam de ser tratados como categorias necessariamente excludentes.

E essa transformação, se efetivamente ocorrer, exigirá mudança também do lado dos contribuintes. Empresas habituadas a pensar sua gestão tributária apenas quando recebem uma autuação precisarão considerar, cada vez mais, prevenção, governança, precedentes, conformidade e a escolha estratégica da forma de solucionar controvérsias.

Aos 60 anos, uma nova etapa?

O CTN chega aos 60 anos preservando conceitos que atravessaram décadas e continuam estruturando o sistema tributário brasileiro. Mas chega também a esse marco confrontado com problemas que o legislador de 1966 dificilmente poderia dimensionar: um contencioso tributário de enorme escala, o custo econômico da insegurança jurídica, a crescente complexidade da conformidade empresarial e a busca por mecanismos mais eficientes de prevenção e solução de controvérsias.

A LC nº 236/2026 não resolve, por si, esses problemas. Mas altera os instrumentos pelos quais passamos a enfrentá-los. Ainda é cedo para afirmar que estamos diante de uma nova relação entre Fisco e contribuinte. Mas já há elementos suficientes para investigar seriamente essa hipótese. A questão que passa a acompanhar os 60 anos do CTN é, portanto: estamos apenas modernizando as regras do sistema tributário ou começando a modificar a própria forma como Fisco e contribuinte se relacionam?

É essa questão que examinaremos nos próximos artigos da série “O novo CTN: uma nova relação entre Fisco e contribuinte?”.