Conflitos de interesses no CARF: o que os novos controles significam para os contribuintes?

Conflitos de interesses no CARF: o que os novos controles significam para os contribuintes?

A nova Política de Integridade do CARF reconhece expressamente que a composição paritária de seus colegiados configura um contexto de risco elevado e, por isso, exige controles específicos. Para empresas com processos relevantes no Conselho, a questão interessa porque envolve as próprias condições institucionais em que as controvérsias tributárias são julgadas.

 

A composição paritária é uma das características centrais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF): seus colegiados reúnem conselheiros indicados pela Fazenda Nacional e por entidades representativas dos contribuintes.

A nova Política de Integridade, instituída pela Portaria CARF/MF nº 2.325, de 5 de agosto de 2026, reconhece expressamente que essa estrutura configura um “contexto de risco elevado” e, por essa razão, exige controles estruturais específicos.

Esse reconhecimento não significa que a paridade ou a origem profissional dos conselheiros representem, por si mesmas, um problema de integridade. O ponto é outro: em um órgão que decide controvérsias de elevado impacto econômico, é essencial identificar e tratar situações concretas capazes de comprometer ou colocar objetivamente em dúvida a imparcialidade do julgamento.

A própria Política estabelece entre seus princípios a imparcialidade e a autonomia técnica nas decisões colegiadas e identifica três processos especialmente críticos: gestão de conflitos de interesses, atribuição de relatoria e acesso a informações sensíveis.

Para empresas com processos relevantes no CARF, portanto, a nova Política não trata apenas da governança interna do Conselho. Ela atua sobre as condições necessárias para que as decisões sejam tomadas de forma impessoal, independente e confiável.

 

As regras de impedimento já existiam. O que muda?

O Regimento Interno do CARF já prevê hipóteses de impedimento e suspeição dos conselheiros. Entre elas estão situações envolvendo interesses econômicos ou financeiros, determinadas relações profissionais anteriores, vínculos familiares e outras circunstâncias capazes de comprometer a participação do julgador.

A Portaria nº 2.325 não inaugura, portanto, o tratamento dos conflitos de interesses no Conselho. A mudança está em incorporar o tema a um sistema permanente de gestão de riscos à integridade.

Os agentes públicos devem declarar a existência ou inexistência de conflitos no início do exercício de suas funções e sempre que houver alteração relevante em sua situação. Havendo impedimento ou suspeição, devem se abster de participar da deliberação.

Além disso, a própria gestão dos conflitos de interesses passa a ser classificada como processo crítico, sujeito a controles específicos, monitoramento e revisão.

Na prática, muda a perspectiva: em vez de tratar o conflito apenas como um problema pontual, identificado quando determinado julgamento já está próximo, a nova estrutura procura identificar, prevenir e tratar o risco antes que ele possa comprometer a decisão.

Essa lógica preventiva interessa diretamente ao contribuinte. Uma situação de impedimento identificada somente depois do julgamento pode gerar questionamentos, novos incidentes processuais e prolongar uma controvérsia que poderia estar encerrada. Identificá-la previamente reduz esse risco e contribui para a segurança do próprio processo decisório.

 

O contribuinte também deve estar atento à composição do julgamento

A responsabilidade primária por declarar impedimentos e conflitos é do próprio agente público. Isso não significa, porém, que empresas e seus assessores devam ignorar a questão. Em processos relevantes, conhecer a composição do colegiado já faz parte da preparação para o julgamento.

Normalmente são analisados precedentes, posicionamentos jurídicos e o histórico decisório dos integrantes da turma. Essa mesma preparação pode revelar alguma circunstância objetiva que mereça avaliação sob a perspectiva das regras de impedimento ou suspeição.

O próprio Regimento Interno admite que essas situações sejam declaradas pelo conselheiro ou suscitadas pelo interessado. A cautela aqui é fundamental. Origem profissional, divergência jurídica ou histórico de votos desfavoráveis ao contribuinte não configuram, por si sós, conflito de interesses.

A composição paritária pressupõe diferentes experiências profissionais e institucionais. Da mesma forma, a circunstância de um julgador adotar reiteradamente determinada interpretação da legislação tributária não constitui fundamento para questionar sua imparcialidade.

Eventuais arguições devem ser excepcionais, objetivas e baseadas em circunstâncias concretas. Mas o extremo oposto também não parece adequado: se, em um processo de elevada materialidade, a empresa identificar situação potencialmente relevante para as regras de impedimento ou suspeição, essa circunstância deve ser analisada antes do julgamento.

A boa gestão do contencioso exige distinguir entre divergência de entendimento jurídico, própria de qualquer órgão colegiado, e uma situação que efetivamente possa comprometer a imparcialidade.

 

Relatoria e informações sensíveis também entram no sistema de controles

A Política de Integridade não se limita aos conflitos pessoais dos julgadores. A Portaria também classifica como processos críticos a atribuição de relatoria e o acesso a informações sensíveis.

A inclusão da relatoria é relevante porque a distribuição impessoal dos processos constitui um dos elementos básicos de confiabilidade de qualquer órgão julgador.

O CARF já possui mecanismos de sorteio e distribuição. Ao classificar formalmente a atribuição de relatoria como processo crítico, a nova Política acrescenta uma camada de gestão de riscos e reforça a importância de mecanismos impessoais, rastreáveis e sujeitos a monitoramento.

Para empresas que discutem valores elevados, interessa saber que a definição do relator está inserida em uma estrutura de controles destinada a reduzir riscos de interferência indevida. O tratamento das informações sensíveis talvez tenha repercussão ainda mais direta para os contribuintes.

Processos tributários podem conter contratos, detalhes de reorganizações societárias, estruturas de financiamento, políticas comerciais, margens, preços, operações internacionais, dados pessoais e estratégias de negócio.

Em determinadas discussões, a própria defesa exige a apresentação de informações que a empresa dificilmente disponibilizaria fora do processo. Por isso, a forma como esses dados são acessados e tratados é parte relevante da integridade do contencioso.

A Política associa transparência à observância das regras de acesso à informação, proteção de dados e demais normas aplicáveis. Mas a responsabilidade pelo tratamento adequado das informações não é apenas do CARF.

 

A empresa também precisa ter governança sobre o que incorpora aos autos

Antes da apresentação de grandes volumes de documentos, bases de dados ou informações estratégicas, é recomendável identificar o que efetivamente é necessário à defesa, quais documentos contêm dados pessoais ou informações empresariais sensíveis e quais procedimentos devem ser adotados para seu tratamento adequado.

Esse cuidado não deve limitar a defesa nem impedir a apresentação de elementos necessários à demonstração dos fatos. Seu objetivo é assegurar que a empresa conheça o conteúdo encaminhado, avalie sua pertinência e adote os cuidados aplicáveis à transmissão, ao armazenamento e ao acesso às informações.

A proteção da informação começa, portanto, antes de sua apresentação ao órgão julgador.

 

Transparência e controles não garantem resultado. Garantem confiabilidade

A nova estrutura também chama atenção para uma distinção importante. Controles sobre conflitos de interesses, distribuição de relatorias e acesso a informações não existem para assegurar determinada decisão ao contribuinte.

Uma empresa pode receber uma decisão integralmente desfavorável ainda que todos esses mecanismos tenham funcionado adequadamente. O objetivo é outro.

Transparência, rastreabilidade e controles de integridade ajudam a assegurar que o resultado decorra de um processo institucionalmente confiável.

Essa diferença é relevante especialmente em um tribunal administrativo com formação paritária e que julga controvérsias de grande impacto econômico.

O contribuinte pode discordar do resultado e questioná-lo pelos meios processuais disponíveis. Mas deve existir confiança de que a decisão foi tomada por um colegiado imparcial, de que o processo foi distribuído de forma impessoal e de que eventuais conflitos foram adequadamente identificados e tratados.

A integridade do procedimento não substitui a qualidade jurídica da decisão. É uma das condições de sua legitimidade.

 

O que as empresas devem observar, na prática?

A nova Política de Integridade é predominantemente dirigida à organização e aos agentes do CARF. Ainda assim, sua implementação traz pontos que merecem atenção das empresas com contencioso relevante perante o Conselho.

O primeiro é a composição do colegiado. Em processos de maior relevância, a preparação para o julgamento deve incluir a identificação de eventuais situações objetivas que possam se enquadrar nas regras de impedimento ou suspeição, sem confundi-las com a origem profissional ou com o posicionamento jurídico dos conselheiros.

O segundo é a distribuição e a atribuição de relatoria. A forma como serão implementados os controles sobre esse processo merece acompanhamento, especialmente porque a própria Política passou a classificá-lo como crítico.

O terceiro é a governança das informações apresentadas nos processos. As empresas devem conhecer o conteúdo que disponibilizam ao órgão, identificar informações sensíveis e avaliar previamente a necessidade e a forma de apresentação de documentos estratégicos, dados pessoais e informações confidenciais.

O quarto é incorporar integridade e confidencialidade à gestão do contencioso. Esses temas não devem ser examinados apenas depois que surge um problema. Em processos relevantes, precisam integrar a avaliação de riscos desde o início.

A nova Política de Integridade não altera a legislação tributária nem os argumentos jurídicos discutidos nos processos. Ela atua sobre as condições institucionais em que essas controvérsias são julgadas.

Para empresas envolvidas em processos de elevada materialidade, isso importa. Impessoalidade na distribuição, identificação prévia de conflitos, proteção de informações e independência dos julgadores são componentes da segurança necessária ao funcionamento do contencioso administrativo.

Transparência e controles de integridade não asseguram um resultado favorável ao contribuinte, nem devem assegurar. Seu papel é aumentar a confiança de que o resultado decorra de um processo imparcial e institucionalmente confiável.

 

O que esta série revela sobre a governança do contencioso tributário

Este artigo encerra a série sobre as novas regras de governança do CARF. Ao longo dos quatro textos, examinamos a arquitetura geral do novo Sistema Integrado de Gestão e seus possíveis efeitos sobre qualidade e uniformização da jurisprudência, prevenção ao suborno e integridade do processo decisório.

Analisadas em conjunto, as novas políticas mostram que a gestão do contencioso tributário não se resume ao mérito das teses discutidas. Tempo, previsibilidade, integridade das relações institucionais, conflitos de interesses, proteção de informações e confiabilidade do processo decisório também integram a equação de risco das empresas.

Essa conclusão produz efeitos em duas direções. De um lado, o CARF assume compromissos relacionados à celeridade, à consistência das decisões, à prevenção de interferências indevidas e ao tratamento de riscos institucionais. De outro, as empresas são chamadas a avaliar sua própria governança: como acompanham a jurisprudência, revisam contingências, supervisionam terceiros, conduzem interações com agentes públicos e protegem as informações apresentadas nos processos.

As Portarias nº 2.321, 2.324 e 2.325 estabelecem uma estrutura ambiciosa, mas sua publicação é apenas o ponto de partida. O impacto para os contribuintes dependerá da implementação dos controles, da transparência dos resultados e da capacidade de transformar os compromissos formais em práticas permanentes.

Por isso, o acompanhamento dessas políticas não deve se limitar ao momento de sua edição. Será necessário observar, ao longo do tempo, se haverá redução dos prazos, maior estabilidade jurisprudencial, tratamento efetivo dos riscos de integridade e fortalecimento da confiança no processo decisório.

Uma defesa tecnicamente consistente permanece no centro do contencioso tributário. A série evidencia, porém, que sua gestão exige uma visão mais ampla: a qualidade do resultado também depende da qualidade, da integridade e da confiabilidade do procedimento que conduz até ele.