Política Antissuborno do CARF: quais cuidados empresas e assessores devem observar?

A nova Política Antissuborno do CARF não se limita a estabelecer regras internas para conselheiros e servidores. Ao adotar uma abordagem baseada em riscos e alcançar, em determinadas situações, terceiros que se relacionam com o Conselho, a Portaria nº 2.324/2026 traz questões que também devem ser consideradas pelas empresas na gestão de seu contencioso tributário e de seus próprios programas de integridade.

A proibição de oferecer ou receber vantagem indevida de um agente público evidentemente não é nova. Por isso, a principal questão trazida pela Política Antissuborno instituída pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) não está na reafirmação de que atos de suborno são proibidos.

A novidade está na tentativa de estruturar essas regras dentro de um sistema de gestão baseado em riscos, estabelecendo controles sobre as relações institucionais, prevendo procedimentos de due diligence, identificando situações que devem ser tratadas como sinais de alerta e atribuindo responsabilidades que vão além da prática direta de um ato ilícito.

A Portaria CARF/MF nº 2.324, de 5 de agosto de 2026, integra o Sistema Integrado de Gestão do CARF (SIGES) e estabelece a Política Antissuborno do Conselho em conformidade com os requisitos da ISO 37001:2025. Entre seus objetivos estão prevenir, detectar e responder ao suborno, implementar controles proporcionais aos riscos identificados e estabelecer critérios relacionados a brindes, presentes, hospitalidades e participação de agentes públicos em eventos externos.

Para as empresas, entretanto, o aspecto mais relevante é outro: em determinadas circunstâncias, a política ultrapassa os limites da estrutura interna do CARF e alcança pessoas físicas e jurídicas que se relacionem direta ou indiretamente com seus agentes públicos.

Isso recomenda olhar para o contencioso tributário também sob uma perspectiva de integridade.

O direito de defender interesses perante o CARF permanece preservado

É importante começar por uma distinção. Empresas e seus advogados têm o direito de defender seus interesses perante a Administração Pública. Apresentar memoriais, realizar sustentações orais, participar de audiências, discutir questões técnicas, acompanhar julgamentos e manter relações institucionais legítimas com órgãos públicos são atividades inerentes ao exercício do direito de defesa e à própria dinâmica do contencioso administrativo.

A adoção de uma política antissuborno não transforma essas interações, por si só, em situações de risco. O problema surge quando os canais legítimos de atuação são substituídos — ou acompanhados — por mecanismos que possam comprometer a impessoalidade, a independência técnica das decisões ou a igualdade entre os contribuintes. É justamente nesse espaço que a nova Política ganha importância prática.

A Portaria veda, entre outras condutas, o uso de interposta pessoa para ocultar interesses ou beneficiários, o tráfico de influência, a utilização de informação privilegiada para influenciar decisões e tratativas destinadas ao agenciamento ou ao vazamento de informações sigilosas relacionadas aos processos em trâmite no CARF.

Para empresas e seus assessores, isso reforça uma premissa relevante: a estratégia de relacionamento institucional deve ser tão estruturada quanto a estratégia jurídica adotada no processo.

A atuação de terceiros também merece atenção

Grande parte das empresas não conduz todas as suas relações institucionais diretamente. Escritórios de advocacia, consultorias, associações empresariais, profissionais de relações institucionais e outros prestadores podem participar, em maior ou menor medida, de atividades relacionadas à defesa de interesses perante autoridades públicas, incluindo processos administrativos tributários.

A utilização de terceiros é absolutamente legítima. Mas ela não elimina os riscos de integridade. Ao contrário, se a empresa não tiver políticas claras sobre a contratação de seus assessores e a sua forma de atuação, enquanto seus representantes perante autoridades governamentais, a contratação de terceiros pode ser um risco.

Nesse contexto, a Política Antissuborno do CARF define como parceiro de negócio a pessoa física ou jurídica com a qual o Conselho mantenha ou pretenda estabelecer algum relacionamento relevante para fins de risco de suborno e determina que, para atividades, transações ou parceiros classificados com risco médio, alto ou extremo, seja realizada due diligence proporcional, atualizada periodicamente, além de adesão formal às diretrizes antissuborno.

Essa abordagem baseada em riscos também oferece uma referência útil para as próprias empresas. Ao contratar um terceiro para atuar em questões relacionadas ao contencioso tributário, não basta avaliar apenas sua capacidade técnica. E mais: ainda que seja feita a due diligence pré contratação, ela deve ser atualizada periodicamente, enquanto durar a prestação dos serviços.

Dependendo da natureza da atividade, pode ser necessário compreender como esse terceiro atua, quem são as pessoas envolvidas, quais são os canais utilizados para interlocução com agentes públicos e quais controles de integridade são adotados.

 

Brindes, hospitalidades e eventos exigem regras claras

Outro ponto que merece atenção diz respeito a brindes, hospitalidades e eventos. Essas situações nem sempre envolvem qualquer finalidade indevida e são comuns nas relações institucionais e profissionais. Congressos, seminários e encontros técnicos são espaços importantes de formação e debate, inclusive em matéria tributária. O risco está no contexto.

A Política Antissuborno estabelece critérios para brindes, presentes e hospitalidades e proíbe o recebimento, em desacordo com as normas aplicáveis, de benefícios provenientes de quem tenha interesse em decisão do CARF.

A preocupação não surgiu apenas com a Portaria nº 2.324. Desde fevereiro de 2026, a Portaria CARF/MF nº 397 disciplina a participação ativa de agentes públicos do Conselho em eventos relacionados a matérias de competência do órgão. A norma exige comunicação prévia em determinadas situações e estabelece que hospitalidades concedidas por agentes privados — como passagens, hospedagem, alimentação ou inscrições — dependem de autorização prévia do Presidente do CARF.

Do ponto de vista das empresas, isso recomenda uma avaliação mais cuidadosa de situações como: patrocínio de congressos dos quais participem agentes do CARF; custeio de viagens ou hospedagens; pagamento de inscrições; oferecimento de refeições; convites para eventos corporativos ou patrocinados; e concessão de qualquer outra vantagem vinculada a atividades institucionais.

A pergunta relevante não deve ser apenas se determinada despesa é usual ou de pequeno valor. É necessário considerar quem oferece, quem recebe, em qual contexto, com qual finalidade e se existe interesse atual ou potencial em decisão submetida ao Conselho.

Mesmo para empresas com programas de integridade estruturados pode ser oportuno verificar se suas políticas de brindes, hospitalidades, patrocínios e relacionamento com agentes públicos contemplam adequadamente as particularidades de órgãos administrativos de julgamento.

 

Informação sobre processos é uma área especialmente sensível

No contencioso tributário, informação tem valor estratégico. Conhecer antecipadamente a movimentação de determinado processo, ter acesso a dados não públicos ou obter informações sobre aspectos internos do julgamento pode conferir vantagem significativa ao interessado.

É justamente por isso que a Política Antissuborno trata expressamente do uso de informação privilegiada e do vazamento de informações sigilosas. A distinção entre informação pública obtida por acompanhamento eficiente do processo e informação interna obtida por meios inadequados precisa ser clara para todos os envolvidos.

Alguns sinais de alerta como informação reservada sobre a posição de determinado julgador; acesso antecipado a conteúdo ainda não disponível pelos canais oficiais; ou obtenção de informação interna por meio de relacionamento pessoal devem ser avaliados com cuidado.

Nesses casos, o problema não está apenas na eventual veracidade da informação. A própria forma pela qual ela teria sido obtida pode representar um risco de integridade.

 

Ignorar sinais de alerta também passa a ser relevante

Talvez um dos pontos mais interessantes da nova Política seja justamente aquele que se afasta da ideia de que a única conduta relevante é praticar diretamente um ato de suborno.

A Portaria inclui entre as práticas vedadas negligenciar ou ignorar potenciais sinais de alerta quando as circunstâncias indicarem possível violação da Política e ser conivente com atos de suborno praticados por terceiros.

Essa abordagem é particularmente importante para empresas. Programas de integridade não podem funcionar apenas como um conjunto de proibições dirigido aos seus empregados. Eles precisam estabelecer mecanismos para identificar situações incomuns, escalá-las internamente e permitir que sejam analisadas antes que o risco se materialize.

No contexto do contencioso tributário, alguns sinais merecem atenção: remuneração de intermediário sem relação clara com os serviços prestados; pagamentos pouco transparentes ou solicitações de reembolso sem documentação adequada; promessa de resultado baseada em relacionamento pessoal com agentes do órgão; solicitação de contratação de terceiro indicado sem justificativa objetiva; ou ainda pedido para que determinadas interações ocorram fora dos canais institucionais.

Nenhuma dessas situações, isoladamente, permite concluir que exista irregularidade. Mas são exemplos de circunstâncias que justificam verificação adicional, e não indiferença. Uma vez detectadas, precisam ser tratadas, inclusive internamente, de forma adequada, para que não se convertam em violações.

 

Os departamentos tributário e de compliance precisam conversar

A nova Política também chama atenção para um aspecto de governança interna das próprias empresas. Em muitas organizações, a gestão do contencioso tributário está concentrada nas áreas tributária e jurídica, enquanto regras de relacionamento com agentes públicos, brindes, hospitalidades, terceiros e canais de denúncia são administradas pela área de compliance. Essa separação funcional é compreensível, mas pode produzir lacunas.

O núcleo responsável pela gestão de processos no CARF conhece as pessoas envolvidas, participa das audiências realizadas, dos eventos do setor, desenvolve relacionamento com os assessores contratados e as particularidades da discussão. A área de compliance, por outro lado, dispõe dos instrumentos de controle destinados a avaliar terceiros, hospitalidades, conflitos e sinais de alerta.

Em casos de maior exposição, a coordenação entre essas áreas é essencial na mitigação dos riscos. Isso não significa burocratizar toda interação com o Conselho. Significa identificar aquelas situações que, por sua natureza ou contexto, merecem controle adicional.

 

O que as empresas podem revisar, na prática?

A Portaria nº 2.324 não significa que todo contribuinte com processo no CARF esteja automaticamente sujeito a um novo conjunto de obrigações formais. A própria norma adota uma abordagem proporcional ao risco e estende determinadas disposições a pessoas físicas e jurídicas externas quando suas atividades representem risco de suborno médio, alto ou extremo.

Ainda assim, as novas regras oferecem um bom momento para revisar alguns aspectos dos programas de integridade, e não apenas de gestão do contencioso tributário.

O primeiro é verificar se existem regras suficientemente claras para interação com agentes públicos, inclusive no contexto de órgãos julgadores administrativos.

O segundo é avaliar os procedimentos aplicáveis à contratação e supervisão de terceiros que possam atuar em nome da empresa ou participar de suas relações institucionais.

O terceiro é revisar políticas de brindes, hospitalidades, patrocínio e participação em eventos, principalmente quando houver agentes públicos envolvidos.

O quarto é assegurar que empregados e assessores saibam identificar e encaminhar internamente sinais de alerta, especialmente aqueles relacionados a promessas de influência ou acesso a informações não públicas.

E o quinto é manter documentação adequada das interações relevantes, de modo que a empresa consiga demonstrar a regularidade dos procedimentos adotados, ou, ainda, em uma situação extrema, que adotou todas as medidas necessárias e disponíveis para mitigar os riscos de não conformidade.

A nova Política Antissuborno do CARF deve, portanto, ser analisada para além das obrigações impostas ao próprio Conselho. Para as empresas, sua principal mensagem é que a integridade do contencioso também depende da forma como são conduzidas as relações ao redor do processo.

Uma defesa tributária tecnicamente consistente continua sendo essencial. Mas, especialmente em processos de grande relevância econômica, a qualidade da estratégia deve estar acompanhada de controles capazes de assegurar que interlocuções institucionais, contratação de terceiros, circulação de informações e participação em eventos ocorram de forma transparente e compatível com os padrões de integridade aplicáveis.

Nesse sentido, governança do contencioso e compliance deixam de ser temas inteiramente separados.

 

Este é o terceiro de uma série de quatro artigos sobre as novas regras do CARF. No próximo, abordaremos a nova Política de Integridade e os controles sobre conflitos de interesses, distribuição de processos e acesso a informações sensíveis, analisando seus possíveis efeitos para os contribuintes e para a confiabilidade dos julgamentos administrativos.